中外合资经营企业股东协议（上海）（精选33篇）

中外合资经营企业股东协议（上海）（精选33篇）

中外合资经营企业股东协议（上海） 篇1

　　本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营__年__月__日场所为___(以下简称X)，代表人为____：YYY是一家依___法律组成的公司，主要经营场所为____(以下简称Y)，代表人为____。 兹证明 鉴于

　　本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营__年__月__日场所为___(以下简称X)，代表人为____：YYY是一家依___法律组成的公司，主要经营场所为____(以下简称Y)，代表人为____。

　　兹证明

　　鉴于X为在___方面投资以___为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务;

　　鉴于Y多年从事研究、开发和制造____以及在世界不同地区销售____;

　　鉴于Y具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务;

　　鉴于X和Y有意互相合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品;并且 鉴于X和Y有意使新公司从Y获得制造这类产品的技术服务并且Y愿意向新公司提供这种技术服务;

　　为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

　　第一条 设立新公司1.2 本协议各方在FCAM资本中所占股份比例为：X和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五

　　(5)名股东。为了与该规定一致，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。X和Y将始终对他们各自指定人遵守本协议和FCAM公司章程条款负责，并对持FCAM股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，X和Y需与对方协商。

　　1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和FCAM章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的FCAM的股份(或由此产生的权利和利益)。

　　1.4 X将根据其获得____和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资建立FCAM最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。X将尽其努力获得_____政府的批准。

　　1.5 FCAM一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使FCAM申请并获得其注册以及申请X和Y在FCAM的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

　　第二条 产品和技术服务

　　2.2 FCAM生产和销售的产品是____，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

　　2.2 协议双方同意Y将向FCAM提供有关生产产品的许可证和技术服务，FCAM和Y将订立技术服务协议并作为本协议附件二(以下称作“技术服务协议”)”

　　第三条 产品销售

　　3.1 因为这对FCAM来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 FCAM生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

　　3.2 当FCAM董事会建议FCAM生产的产品出口的话，协议双方同意将使FCAM通过Y来出口其产品，因为FCAM利用国际销售设施来出口其产品对FCAM有利;这同样是因为Y拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果FCAM试图通过____以外的渠道出口的话，将造成____一方严重违反____与第三方的法律责任。

　　FCAM和Y将决定其帮助FACM料品出口应得的佣金和报酬。

　　第四条 商标

　　4.1 协议双方同意，除非另有约定，FCAM生产的全部产品使用____商标。该商标归Y所有。FCAM使用该商标的条件是符合由FCAM和Y达成的本协议附件三商标许可协议的条款(以下称作“商标许可协议”)。

　　4.2 X同意其本身以及FCAM只选择____商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，X将尽其努力使FCAM获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到X和Y的一致同意，并且该商标应作为FCAM的财产。

　　第五条 “FCAM”的管理

　　5.1 双方同意FCAM的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理FCAM。

　　5.2 协议双方同意授权管理FCAM的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

　　5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在FCAM股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就FCAM管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

　　所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

　　(1)FCAM应遵循的业务和管理政策;

　　(2)短、中、长期经营计划及其调整;

　　(3)资本金的增加与减少;

　　(4)董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举;

　　(5)审阅和批准财务报表，分配FCAM财政年度的利润利润。对于FCAM股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案;

　　(6)为FCAM的经营和发展筹措资金;

　　(7)重要的人事问题;

　　(8)扩大生产能力;

　　(9)负责审定执行期超过一年的FCAM所订立的协议或安排;

　　(10)新产品的引进;

　　(11)FCAM检查、审计及法律咨询人员的聘用。

　　5.4 对于任何法律规定需有董事会或/和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原则业已达成的意见投票。

　　5.5 协议双方同意保证FCAM将尽实际可能最大限度地使用Y所要求的表格式样，用于FCAM向协议双方提供管理和财务信息材料;并且FCAM应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

　　5.6 双方理解并同意FCAM董事会应建立经常性限制代表FCAM的总经理及FCAM其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表FCAM和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对FCAM构成约束。

　　他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

　　第六条 人员调换

　　6.1 除了由任命为FCAM董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任FCAM管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由FCAM担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，FCAM全面管理将由FCAM选派的会计经理和生产经理负责。

　　6.2 来自 X或 Y的调换人员的工资，包括津贴，应由 FCAM根据其在 FCAM工作时间支付。调换人员来往

　　____和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由FCAM支付或裣给X或Y，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给____的款项应是美元。

　　6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许FCAM根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

　　6.4 协议双方同意为了使FCAM的管理协调有效，FCAM董事会应要求FCAM总经理定期召集FCAM主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

　　第七条 机器设备的销售

　　协议双方同意并将使 FCAM同意 Y将向 FCAM出售，FCAM通过 Y购买经过Y和FCAM协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由Y向FCAM提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Y才根据该协议向FCAM进供技术资料。

　　第八条 双方合作

　　8.1 一旦FCAM提出合理要求，Y作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人员或FCAM主要雇员提供由Y组织进行的现行培训计划的合作。

　　8.2一旦FCAM提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由Y或X向FCAM提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Y作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向FCA

　　M提供A组的合作，或 X将主要向FACM提供B组事项的合作：

　　A.

　　(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证;

　　(2)招雇工作;

　　(3)解决劳资纠纷。

　　(4)注册或任何其它法律和现行规定要求FCAM进行的法律程序;获得墨西哥当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利;

　　(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询;

　　(6)与墨西哥当局和____进行谈判;

　　(7)处理FCAM与第三方的法律诉讼及其它法样行为;

　　(8)对FCAM为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当FCAM需要时，给予商务上的帮助;

　　B.

　　(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到FCAM不断提出的经营目标;

　　(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作;

　　(3)零件和材料的购买;

　　(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可;

　　(5)会计和财务分析，成本计算;特定事项的进行或实施负责(FCAM应独自对上述事项的进行或实施负责)，也不能要求向FCAM提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用(这些费用应由FCAM独自承担)。另外，双方同意，当X或Y提出要求时，FCAM应向X或Y支付或补偿其向FCAM提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

　　第九条 期限和终止

　　9.1 在本协议 1.5条款所述的注册继续有效以及或 X和或Y继续是 FCAM的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

　　9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

　　(1)X作为一方或Y作为另一方根据FCAM公司章检条款许可的方式处理他们在FCAM的全部股份，结果X作为一方或Y作为另一方不再拥有FCAM的股份;

　　(2)提交FCAM破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消;或将全部或实质上全部FCAM资产分配给债权人之时;或当任命FCAM全部或实际全部财产接受人或托管人之时;或在FCAM自动或被动解散之时;

　　(3)所有以

　　(2)中描述事件的发生与X相关，而非FCAM;

　　(4)Y，而非FCAM发生了与上述

　　(2)所描述的相关事件;

　　(5)X根据9.4条款终止本协议，或

　　(6)Y根据9.4条款终止本协议，或

　　(7)如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十(180)天仍未生效。

　　9.3 如果当墨西哥法律不再允许Y拥有FCAM发行并认购股份的百分之四十九(49%);或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果FCAM和Y之间签署了这种协议的话;和/或提前终止技术服务协议和/或FCAM和Y订立的附加技术服务协议，X将有权选择问Y至少提前

　　(90)天之时发出书面通知，终止本协议。

　　9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和/或FCAM公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十

　　(90)天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长(最长不能超过三百六十(360)天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的

　　任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

　　9.5 一旦依据协议9.2的

　　(3)或

　　(5)或者9.3条款终止本协议，X将被认为 将Y拥有的FCAM所有股份根据FCAM公司章程的相应条款的出售给X。

　　9.6 当出现9.2

　　(2)的情况(除非FCAM主动解散或被动的解散)，双方都将作为FCAM的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散FCAM。

　　9.7 当出现本协议一方根据 FCAM公司章程将其拥有的 FCAM股份全部出售给另一方的情况时，任何FCAM欠出售股份方的欠款或出售方欠FCAM的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对FCAM负债给予担保的情况下，仍旧是FCAM股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

　　第十条 技术资料的使用及保密

　　为了协议双方和FCAM的最大利益，互相达成如下规定;

　　(1)协议双方应保证向PCAM提供的技术决窍和知识或由Y向FCAM提供的机器设备只能为了生产产品由FCAM独家使用;FCAM提供的机器设备只能为了生产产品由FCAM独家使用;FCAM不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外FCAM不能复制任何这类设备。

　　(2)X将保存并对Y提供给FCAM用于建立FCAM的任何和全部资料和知识给予保密。

　　(3)除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或FCAM与Y订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许FCAM作任何透露。

　　(4)在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和FCAM与Y订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

　　第十一条 竞争和分销

　　为了避免降低FCAM的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除FCAM外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和/或销售与FCAM相同类型或相同规格的合同产品和/或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或/或销售该产品的话。Y通过其自己贸易渠道根据____和 FCAM 之间的协议选择进口在墨西哥使用和销售的该类型合同产品例外。

　　Y和FACM将在相互认为方便的时候订立一个进口____或其它类型或规格的与FCAM能向其客户提供____全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

　　第十二条 总条

　　12.1 通知

　　为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和____作出。

　　A.如果派人递送，送达之时应视作收到;

　　B.根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址;用挂号或登X：____Y____并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

　　12.2 仲裁

　　协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过___依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。仲裁程序用英文进行。

　　视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。

　　12.3 继任者和委派人

　　本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

　　12.4 协议整体性和修改

　　本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

　　12.5 适用法律

　　本协议的有效性、建立和执行将适用墨西哥法律。

　　12.6 条款标题

　　本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

　　12.7 协议语言

　　本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。

　　12.8 去除公司标志

　　A.本协议各方同意，当Y以任何理由不再参加FCAM时，立即把Y名字从FCAM公司名称中去除，并停止使用Y或类似有关名字。

　　B.当X在FCAM发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九(49%)减三

　　(3)时，只要X出具书面要求，上述A中提到的义务即靠成立。

　　12.9 去除公司标志

　　A.本协议各方同意，当X以任何理由不再参加FCAM时，立即把X外字从FCAM公司名称中去除，并停止使用类似名字。

　　B.当X在FCAM发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了

　　(三)时，只要Y有书面要求，本条款上述A中提到的义务即该成立。12.11 生产计划

　　如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。

　　协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

　　X公司 YYY公司

　　代表：_____ 代表：_____

　　年 月 日

中外合资经营企业股东协议（上海） 篇2

　　本协议，于 __  年__ 月__ 日由以下两方签订： 是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营__年__月__日场所为___(以下简称X)，代表人为____：____ 是一家依___法律组成的公司，主要经营场所为____(以下简称Y)，代表人为____。

　　兹证明

　　鉴于X为在___方面投资以___为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务;

　　鉴于Y多年从事研究、开发和制造____以及在世界不同地区销售____;

　　鉴于Y具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务;

　　鉴于X和Y有意互相合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品;并且 鉴于X和Y有意使新公司从Y获得制造这类产品的技术服务并且Y愿意向新公司提供这种技术服务;

　　为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

　　第一条 设立新公司

　　1.1 为生产和销售第二条2.1所描述的产品“而设立一个新公司，双方同意共同在墨西哥设立墨西哥商法典所规定的一家资本可变的股份;所附附件-该公司章程为本协义不可分割的部分;新公司以下简称“FCAM”。

　　1.2 本协议各方在FCAM资本中所占股份比例为：X和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五(5)名股东。为了与该规定一致，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。X和Y将始终对他们各自指定人遵守本协议和FCAM公司章程条款负责，并对持FCAM股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，X和Y需与对方协商。

　　1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和FCAM章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的FCAM的股份(或由此产生的权利和利益)。

　　1.4 X将根据其获得____和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资建立FCAM最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。X将尽其努力获得_____政府的批准。

　　1.5 FCAM一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使FCAM申请并获得其注册以及申请X和Y在FCAM的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

　　第二条 产品和技术服务

　　2.2 FCAM生产和销售的产品是____，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

　　2.2 协议双方同意Y将向FCAM提供有关生产产品的许可证和技术服务，FCAM和Y将订立技术服务协议并作为本协议附件二(以下称作“技术服务协议”)”

　　第三条 产品销售

　　3.1 因为这对FCAM来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 FCAM生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

　　3.2 当FCAM董事会建议FCAM生产的产品出口的话，协议双方同意将使FCAM通过Y来出口其产品，因为FCAM利用国际销售设施来出口其产品对FCAM有利;这同样是因为Y拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果FCAM试图通过____以外的渠道出口的话，将造成____一方严重违反____与第三方的法律责任。

　　FCAM和Y将决定其帮助FACM料品出口应得的佣金和报酬。

　　第四条 商标

　　4.1 协议双方同意，除非另有约定，FCAM生产的全部产品使用____商标。该商标归Y所有。FCAM使用该商标的条件是符合由FCAM和Y达成的本协议附件三商标许可协议的条款(以下称作“商标许可协议”)。

　　4.2 X同意其本身以及FCAM只选择____商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，X将尽其努力使FCAM获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到X和Y的一致同意，并且该商标应作为FCAM的财产。

　　第五条 “FCAM”的管理

　　5.1 双方同意FCAM的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理FCAM。

　　5.2 协议双方同意授权管理FCAM的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

　　5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在FCAM股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就FCAM管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

　　所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

　　(1)FCAM应遵循的业务和管理政策;

　　(2)短、中、长期经营计划及其调整;

　　(3)资本金的增加与减少;

　　(4)董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举;

　　(5)审阅和批准财务报表，分配FCAM财政年度的利润利润。对于FCAM股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案;

　　(6)为FCAM的经营和发展筹措资金;

　　(7)重要的人事问题;

　　(8)扩大生产能力;

　　(9)负责审定执行期超过一年的FCAM所订立的协议或安排;

　　(10)新产品的引进;

　　(11)FCAM检查、审计及法律咨询人员的聘用。

　　5.4 对于任何法律规定需有董事会或/和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原则业已达成的意见投票。

　　5.5 协议双方同意保证FCAM将尽实际可能最大限度地使用Y所要求的表格式样，用于FCAM向协议双方提供管理和财务信息材料;并且FCAM应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

　　5.6 双方理解并同意FCAM董事会应建立经常性限制代表FCAM的总经理及FCAM其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表FCAM和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对FCAM构成约束。

　　他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

　　第六条 人员调换

　　6.1 除了由任命为FCAM董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任FCAM管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由FCAM担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，FCAM全面管理将由FCAM选派的会计经理和生产经理负责。

　　6.2 来自 X或 Y的调换人员的工资，包括津贴，应由 FCAM根据其在 FCAM工作时间支付。调换人员来往

　　____和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由FCAM支付或裣给X或Y，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给____的款项应是美元。

　　6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许FCAM根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

　　6.4 协议双方同意为了使FCAM的管理协调有效，FCAM董事会应要求FCAM总经理定期召集FCAM主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

　　第七条 机器设备的销售

　　协议双方同意并将使 FCAM同意 Y将向 FCAM出售，FCAM通过 Y购买经过Y和FCAM协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由Y向FCAM提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Y才根据该协议向FCAM进供技术资料。

　　第八条 双方合作

　　8.1 一旦FCAM提出合理要求，Y作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人员或FCAM主要雇员提供由Y组织进行的现行培训计划的合作。

　　8.2一旦FCAM提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由Y或X向FCAM提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Y作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向FCA

　　M提供A组的合作，或 X将主要向FACM提供B组事项的合作：

　　A.(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证;

　　(2)招雇工作;

　　(3)解决劳资纠纷。

　　(4)注册或任何其它法律和现行规定要求FCAM进行的法律程序;获得墨西哥当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利;

　　(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询;

　　(6)与墨西哥当局和____进行谈判;

　　(7)处理FCAM与第三方的法律诉讼及其它法样行为;

　　(8)对FCAM为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当FCAM需要时，给予商务上的帮助;

　　B.(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到FCAM不断提出的经营目标;

　　(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作;

　　(3)零件和材料的购买;

　　(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可;

　　(5)会计和财务分析，成本计算;

　　(6)当FCAM要求时，根据技术服务协议和墨西哥可能条件，在解决生产问题或改进工厂运行方面，给予技术帮助;8.3、8.1和8.2条款以上所述并不构成或可解释成本协议任何一方单独、联合或与FCAM提供合作的任何一方单独、联合或与FCAM一起对上述

　　特定事项的进行或实施负责(FCAM应独自对上述事项的进行或实施负责)，也不能要求向FCAM提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用(这些费用应由FCAM独自承担)。另外，双方同意，当X或Y提出要求时，FCAM应向X或Y支付或补偿其向FCAM提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

　　第九条 期限和终止

　　9.1 在本协议 1.5条款所述的注册继续有效以及或 X和或Y继续是 FCAM的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

　　9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

　　(1)X作为一方或Y作为另一方根据FCAM公司章检条款许可的方式处理他们在FCAM的全部股份，结果X作为一方或Y作为另一方不再拥有FCAM的股份;

　　(2)提交FCAM破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消;或将全部或实质上全部FCAM资产分配给债权人之时;或当任命FCAM全部或实际全部财产接受人或托管人之时;或在FCAM自动或被动解散之时;

　　(3)所有以(2)中描述事件的发生与X相关，而非FCAM;

　　(4)Y，而非FCAM发生了与上述(2)所描述的相关事件;

　　(5)X根据9.4条款终止本协议，或

　　(6)Y根据9.4条款终止本协议，或

　　(7)如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十(180)天仍未生效。

　　9.3 如果当墨西哥法律不再允许Y拥有FCAM发行并认购股份的百分之四十九(49%);或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果FCAM和Y之间签署了这种协议的话;和/或提前终止技术服务协议和/或FCAM和Y订立的附加技术服务协议，X将有权选择问Y至少提前(90)天之时发出书面通知，终止本协议。

　　9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和/或FCAM公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十(90)天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长(最长不能超过三百六十(360)天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的

　　任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

　　9.5 一旦依据协议9.2的(3)或(5)或者9.3条款终止本协议，X将被认为 将Y拥有的FCAM所有股份根据FCAM公司章程的相应条款的出售给X。

　　9.6 当出现9.2(2)的情况(除非FCAM主动解散或被动的解散)，双方都将作为FCAM的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散FCAM。

　　9.7 当出现本协议一方根据 FCAM公司章程将其拥有的 FCAM股份全部出售给另一方的情况时，任何FCAM欠出售股份方的欠款或出售方欠FCAM的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对FCAM负债给予担保的情况下，

　　仍旧是FCAM股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

　　第十条 技术资料的使用及保密

　　为了协议双方和FCAM的最大利益，互相达成如下规定;

　　(1)协议双方应保证向PCAM提供的技术决窍和知识或由Y向FCAM提供的机器设备只能为了生产产品由FCAM独家使用;FCAM提供的机器设备只能为了生产产品由FCAM独家使用;FCAM不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外FCAM不能复制任何这类设备。

　　(2)X将保存并对Y提供给FCAM用于建立FCAM的任何和全部资料和知识给予保密。

　　(3)除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或FCAM与Y订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许FCAM作任何透露。

　　(4)在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和FCAM与Y订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

　　第十一条 竞争和分销

　　为了避免降低FCAM的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除FCAM外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和/或销售与FCAM相同类型或相同规格的合同产品和/或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或/或销售该产品的话。Y通过其自己贸易渠道根据____和 FCAM 之间的协议选择进口在墨西哥使用和销售的该类型合同产品例外。

　　Y和FACM将在相互认为方便的时候订立一个进口____或其它类型或规格的与FCAM能向其客户提供____全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

　　第十二条 总条

　　12.1 通知

　　为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和____作出。

　　A.如果派人递送，送达之时应视作收到;

　　B.根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址;用挂号或登X：____Y____并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

　　12.2 仲裁

　　协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过___依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。

　　仲裁程序用英文进行。

　　视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。

　　12.3 继任者和委派人

　　本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

　　12.4 协议整体性和修改

　　本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

　　12.5 适用法律

　　本协议的有效性、建立和执行将适用墨西哥法律。

　　12.6 条款标题

　　本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

　　12.7 协议语言

　　本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。

　　12.8 去除公司标志

　　A.本协议各方同意，当Y以任何理由不再参加FCAM时，立即把Y名字从FCAM公司名称中去除，并停止使用Y或类似有关名字。

　　B.当X在FCAM发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九(49%)减三(3)时，只要X出具书面要求，上述A中提到的义务即靠成立。

　　12.9 去除公司标志

　　A.本协议各方同意，当X以任何理由不再参加FCAM时，立即把X外字从FCAM公司名称中去除，并停止使用类似名字。

　　B.当X在FCAM发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了(三)时，只要Y有书面要求，本条款上述A中提到的义务即该成立。

　　12.10 罚款如上述第12.8和12.9款规定的任何一项条件发生，则X或Y将在不超过九十(90)天的期限内要求FCAM的其他股东服从依此二条款规定并履行义务。如在上述或限内未能完成上述义务的履行，则FCAM将向X或Y支付每月相当于50，000美元的常规性罚款。该项罚款仅是为了没有及时依据联邦区民法典 1846章和其它章节条款及共和国其他州相关章节完成义务因此，X和Y同意，视具体情况，X或Y在要求上述义务得以履行的同时附加或独立要求罚款得以支付。

　　12.11 生产计划

　　如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。

　　协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

　　______ 公司  ____ 公司

　　代表：_____ 代表：_____

　　年　　月　　日

中外合资经营企业股东协议（上海） 篇3

　　________________、_______________（以下简称甲方）和____________、____________、____________（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及_的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在_共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章总则

　　第一条本合同双方如下：

　　甲方：

　　________________________（以下简称甲1方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　________________________（以下简称甲2方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　乙方：

　　________________________（以下简称乙1方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　________________________（以下简称乙2方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：________________________

　　________________________（以下简称乙3方）

　　法定地址：________________________

　　法定代表：__________________

　　第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条合资企业的名称为_____________，英文名称为_____________（以下称“合资公司”）。

　　法定地址：____________

　　第四条合资公司为_的法人，遵守_的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条根据董事会的决定，合资公司经_有关部门批准后，可以在_国内、外设立分支机构。

　　第二章经营目的和业务范围

　　第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进平和____________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条合资公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章出资

　　第九条

　　1.合资公司的投资总额和注册资本均为____________元。甲、乙双方的出资比例各为______％，出资金额各为________元。

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：______％____________元，其中____________元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：______％____________元，其中____________元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：______％____________元

　　乙2方：______％____________元

　　乙3方：______％____________元

　　3.在合资公司领到营业执照后____________个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在_银行的帐户。

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的_国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在_注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出

　　资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

　　第四章合资各方的责任和义务

　　第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　（1）负责为建立合资公司向我国_有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　（2）协助租借办公用房和购买办公用品。

　　（3）介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（4）提供国内金融和租赁市场信息。

　　（5）协助合资公司在_国内成立分支机构。

　　（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　（8）协助筹措外汇及人民币资金。

　　2.乙方的责任

　　（1）利用在____________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

　　（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　（5）协助对国外用户进行资信调查。

　　（6）在合资公司所在地或____________对公司职员进行业务培训。

　　（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章董事及董事会

　　第十二条董事的派出

　　1.合资公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。

　　2.董事的任期为______年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条董事的职责

　　1.合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

　　第十四条董事长、副董事长

　　1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条董事会的召集

　　1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后______个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

　　5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条董事会的职责

　　1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　（1）修改合资公司章程。

　　（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关

　　职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　（13）审查、批准董事提出的议案。

　　（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　（15）决定其他重要事项。

　　3.关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章经营管理机构

　　第十七条总经理、副总经理

　　1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为______年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条经营委员会

　　1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条经营委员会的职责为

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.合资公司规则、制度的具体制定。

　　7.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章劳动管理

　　第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章税务、财务、会计、审计

　　第二十二条合资公司按照_有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条合资公司的财务与会计制定，应根据_的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地_门、税务机关备案。

　　第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条合资公司以______币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

　　第二十六条合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条合资公司在_银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条合资公司的财务审计，应聘请_的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

　　第九章利润分配

　　第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条乙方分得的净利润，在按照_的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章合资期限、解散及清算

　　第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起____________年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满______年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.合资公司合资期限届满。

　　2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在_注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司__或应诉。

　　第三十八条

　　1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时，______方要以合适的_价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照_税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照_税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出额_____％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额______％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由_国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由____________国________________________仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章合同的文字、生效及其他

　　第四十五条本合同用中文和______文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条本合同于_________年______月______日，由合资各方的授权代表，

　　在_____________签字。

　　中方签名：_______________

　　外方签名：______________

中外合资经营企业股东协议（上海） 篇4

　　目录

　　序言

　　第一章　合营公司的组成

　　第二章　生产经营范围和规模

　　第三章　投资总额，投资比例及资本转让

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　第五章　合营期限及终止合同

　　第六章　合营各方的责任

　　第七章　董事会

　　第八章　经营管理机构

　　第九章　财务会计制度

　　第十章　劳动管理

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　第十二章　纳税

　　第十三章　保险

　　第十四章　违约责任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　争议的解决

　　第十七章　适用法律

　　第十八章　合同的变更与解除

　　第十九章　合同的生效及其它　　

　　中国北京中国技术进口总公司和　　　　　　 国　　　　市　　公司。

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国　　　　省　　　　　　市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第一章　合营公司的组成

　　11　本合同的合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名　　　　职务　　　国籍　　　　 ；

　　国　　 公司（以下简称乙方），在　　　　　　国　　　　　地登记注册，其法定地址在　　　　　　　 国　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　职务　　　国籍　　　　　　 （如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列）。

　　12　合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称　　　　　　　　有限公司。

　　外文名称　　　　　　　　　　　　　。

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国　　　　　　　省　　　　 市。

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

　　13　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定。

　　第二章　生产经营范围和规模

　　21　合营公司的生产经营范围是：

　　生产　　　　　　产品；　　　　（主要根据具体情况写）

　　22　合营公司的生产规模如下：

　　221　合营公司投产后的生产能力为年　　　　　　　　。

　　222　随着生产的发展，生产规模可增加至　　　　　　　　　。

　　（注：　要根据具体情况写）

　　223　合营企业产品的销售由　　　　　　　公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

　　第三章　投资金额，投资比例及资本转让

　　31　合营公司注册资本为　　　　　　（人民币）元（或双方协商的另一种货币）。　　其中：甲方出资　　　　　　　 元。占注册资本　　　　 ％

　　乙方出资　　　　　　　 元。占注册资本　　　　 ％

　　合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

　　32　甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金　　　　　 元。厂房　　　　　　元。土地使用费　　　　　　　元。

　　工业产权　　　　　　元。其它　　　　　 元。共　　　　　　 元。

　　乙方：现金　　　　　 元。机械设备　　　　　　　元。工业产权　　　　　元。专有技术使用费　　　　　　　元。其它　　　　　　元。共　　　　　　

　　元。

　　33　合营各方在合营公司得到营业执照后　　　天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按　　　　 条办理。

　　341　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　342　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　41　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　42　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

　　第五章　合营期限及终止合同

　　51　合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为　　　　年。合营期满，合营合同自行终止。

　　52　经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。

　　每次延长以　　　　 年为限。

　　53　在合营期满时，中国技术进口总公司将用　　　　　币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章　合营各方的责任

　　61　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　611　甲方责任：

　　办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续；

　　办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

　　按　　　条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

　　612　乙方责任：

　　按第　　　条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。

　　为使合营公司得到　　　产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

　　62　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

　　第七章　董事会

　　71　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

　　董事会由　　　名董事组成，其中甲方　　　名，乙方　　　名。董事长由甲方委派。设副董事长　　　名，由　　　方委派。

　　72　董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

　　73　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

　　第八章　经营管理机构

　　81　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由　　方推荐，付总经理　　　名，由甲方推荐　　　名，乙方推荐　　　名，正副总经理任期为　　年。

　　82　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

　　83　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章　财务会计制度

　　91　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　92　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

　　93　合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由　　　方推荐，副总会计师由　　　方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章　劳动管理

　　101　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　102　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　111　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

　　112　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

　　第十二章　纳税

　　121　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　122　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章　保险

　　131　合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章　违约责任

　　141　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　142　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下（详见附件　　

　　）。

　　143　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

　　第十五章　不可抗力

　　151　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

　　151　1　不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　1512　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

　　1513　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　152　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

　　第十六章　争议的解决

　　161　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

　　162　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

　　第十七章　适用法律

　　171　中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

　　172　本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十八章　合同的变更与解除

　　181　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

　　182　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　1821　企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　1822　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　1823　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

　　1824　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

　　1825　合同约定的解除合同条件已经出现。

　　183　有下列情况之一的，合同即告解除。

　　1831　双方商定同意解除合同。

　　184　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　191　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　192　本合同经双方法定代表签字后，须经