中外合资经营企业合同（精选35篇）

中外合资经营企业合同（精选35篇）

中外合资经营企业合同 篇1

　　目录

　　序言

　　第一章?合营公司的组成

　　第二章?营业范围与服务内容

　　第三章?投资总额及资本转让

　　第四章?利润分配及亏损负担

　　第五章?合营期限，终止合同及财产清算

　　第六章?合营各方责任

　　第七章?董事会

　　第八章?经营管理机构

　　第九章?财务会计制度

　　第十章?劳动管理

　　第十一章?技术和服务的提供

　　第十二章?纳税

　　第十三章?_____

　　第十四章?违约责任

　　第十五章?不可抗力

　　第十六章?争议的解决

　　第十七章?适用法律

　　第十八章?合同的变更与解除

　　第十九章?合同的生效及其它

　　序言

　　中国技术进口总公司和__________国__________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资，联合经营__________公司。

　　第一章?合营公司的组成

　　1.1?合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国__________注册登记，其法定地址在中国__________省_______市________街______号；法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。

　　__________国__________公司（以下简称乙方）在__________国__________地登记注册，其法定地址在__________国__________地；法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。（如合营为多方者，可称丙，丁....方）

　　1.2?合营公司的中文名称为：____________________外文名称为：____________________

　　合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

　　1.3?合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。

　　第二章?营业范围与服务内容

　　2.1?营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　2.2?服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2.2.1?工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

　　2.2.2?初步可行性分析

　　2.2.3?可行性研究

　　2.2.4?项目评价

　　2.2.5?选择土建施工部门

　　2.2.6?土建工程的施工监督

　　2.2.7?培训技术人员，管理人员

　　2.2.8?技术转让

　　2.2.9?董事会批准的其它服务项目

　　（注：可根据具体情况订立）

　　第三章?投资总额及资本转让

　　3.1?合营公司的注册资本为__________元（人民币或双方商定的一种外币）

　　其中甲方出资__________元。占注册资本__________％

　　乙方出资__________元。占注册资本__________％

　　3.2?甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金__________元，专有技术使用费__________元。共__________元。

　　乙方：现金__________元。机械设备__________元。专有技术使用费__________元，其他__________元。共__________元。

　　3.3?合营各方在合营公司获得营业执照后__________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：....

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理。

　　3.4.1?注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。

　　3.4.2?合营一方向第三者转让全部或部分出资额，需经公司他方同意，公司他方有权优先购买其转让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

　　第四章?利润分配和亏损负担

　　4.1?合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　4.2?合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

　　第五章?合营期限，终止合同及财产清算

　　5.1?合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为__________年，合营期满合营合同自行终止。

　　5.2?如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以_____年为限。

　　5.3?合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照中国的有关财务会制度订立公司清算计划。妥善进行清算，合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在注册资本中所占的投资比例进行分配。

　　第六章?合营各方的义务

　　6.1?甲方责任：

　　6.1.1?按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本。

　　6.1.2?协助合营公司在中国注册并取得营业执照。

　　6.1.3?按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目。

　　6.1.4?协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。

　　6.1.5?协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。

　　6.1.6?负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　6.2?乙方责任

　　6.2.1?按照3.3条的规定提供应分摊的资本。

　　6.2.2?按照11.1条及附件的规定，提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证（详见附件）。

　　6.2.3?按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。

　　6.2.4?培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。

　　6.2.5?按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。

　　6.2.6?办理合营公司委托的其它事宜。

　　6.3?免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

　　第七章?董事会

　　7.1?合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由______名董事组成。其中甲方______名；乙方______名；董事长由甲方委派；设副董事长__________名.由__________方委派。

　　7.2?董事长，副董事长及董事的_____为四年，_____期满后，如获继续委派可以连任。

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

　　7.3?董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

　　第八章?经营管理机构

　　8.1?合营公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由________方推荐，副总经理_______名。由甲方推荐________名，乙方推荐__________名。正副总经理_____为__________年。

　　8.2?总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

　　8.3?正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章?财务会计制度

　　9.1?合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

　　合营公司在中国开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　9.2?合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度，公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写，（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）。

　　9.3?合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由_____方推荐。副总会计师由______方推荐，总会计师副总会计师均由董事会任命，

　　第十章?劳动管理

　　10.1?合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，_____，劳动_____及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案。

　　10.2?甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章?技术和服务的提供

　　11.1?合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施，公司还将根据具体情况制订培训计划，使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式，具体内容，费用标准等详见附件_____。

　　11.2?合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议，其期限为__________年，协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术。

　　第十二章?纳税

　　12.1?合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

　　12.2?合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

　　第十三章?_____

　　13.1?合营公司的各项_____均向中国人民_____公司投保，由公司经理向董事会提出公司的_____计划，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章?违约责任

　　14.1?合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14.2?合营一方因违反合同而承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下....

　　14.3?合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起；....

　　第十五章?不可抗力

　　15.1?合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下_____违约处理。

　　15.1.1?不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2?受事件影响的一方在该事件发生的情况下，已经采取了所有能够实施的合理措施。

　　15.1.3?受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

　　15.2?一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

　　第十六章?争议的解决

　　16.1?合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决，当事人不愿协商解决的，可以提交中国_____机构或双方同意的其它_____机构_____。在中国_____应遵守中国_____机构的_____程序，在其它机构_____应遵守该机构的_____程序。

　　16.2?_____裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

　　_____费用由败诉方负担或由_____裁定。

　　第十七章?适用法律

　　17.1?本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章?合同的变更与解除

　　18.1?经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

　　18.2?有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

　　18.2.1?企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　18.2.2?另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　18.2.3?另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

　　18.2.4?发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行；

　　18.2.5?合同约定的解除合同的条件已经出现。

　　18.3?有下列情况之一的合同即告解除。

　　18.3.1?_____机构裁决或法院判决终止合同；

　　18.3.2?双方商定同意解除合同.

　　18.4?在合营合同解除时，双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

　　第十九章?合同生效及其它

　　19.1?按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19.2?本合同经双方法定代表签字后，须经__________批准方能生效。

　　19.3?本合同于__________年_______月_______日由甲、乙双方的授权代表在地签字。

　　中国技术进口总公司

　　代表签字：________________

　　甲方见证人：（签字）______

　　________?年______月_____日

　　_____国_______________公司

　　代表签字：________________

　　乙方见证人：（签字）______

　　________?年______月_____日

中外合资经营企业合同 篇2

　　中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司.

　　第一章合营公司的组成

　　1?1合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国注册登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍.国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍.（如合营为多方者，可称丙，丁

　　方）.

　　1?2合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

　　1?3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

　　第二章营业范围与服务内容

　　2?1营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　2?2服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2?2?1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

　　2?2?2初步可行性分析

　　2?2?3可行性研究

　　2?2?4项目评价

　　2?2?5选择土建施工部门

　　2?2?6土建工程的施工监督

　　2?2?7培训技术人员，管理人员

　　2?2?8技术转让

　　2?2?9董事会批准的其它服务项目（注：可根据具体情况订立）

　　第三章投资总额及资本转让

　　3?1合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）

　　其中甲方出资元.占注册资本％

　　乙方出资元.占注册资本％

　　3?2甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金元，专有技术使用费元.共元.

　　乙方：现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元.

　　3?3合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14?3条办理.

　　3?4?1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

　　3?4?2合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4?1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4?2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

　　第五章合营期限，终止合同及财产清算

　　5?1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止.

　　5?2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限.

　　5?3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

　　第六章合营各方的义务

　　6?1甲方责任：

　　6?1?1按照3?3条的规定，按时提供应分摊的资本.

　　6?1?2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

　　6?1?3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

　　6?1?4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

　　6?1?5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续?.

　　6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

　　6?2乙方责任

　　6?2?1按照3?3条的规定提供应分摊的资本.

　　6?2?2按照11?1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.（详见附件）.

　　6?2?3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

　　6?2?4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

　　6?2?5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

　　6?2?6办理合营公司委托的其它事宜.

　　6?3免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

　　第七章董事会

　　7?1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名.由方委派.

　　7?2董事长，副董事长及董事的_____为四年._____期满后，如获继续委派可以连任.

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

　　7?3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

　　第八章经营管理机构

　　8?1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理_____为年.

　　8?2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

　　8?3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章财务会计制度

　　9?1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9?2合营公司的财务会计制度，应采用日历年?制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）.

　　9?3合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由方推荐.副总会计师由方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

　　第十章劳动管理

　　10?1合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，_____，劳动_____及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

　　10?2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

　　第十一章技术和服务的提供

　　11?1合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显着的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具

　　体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

　　11?2合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

　　第十二章纳税

　　12?1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

　　12?2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

　　第十三章_____

　　13?1合营公司的各项_____均向中国人民_____公司投保.由公司经理向董事会提出公司的_____计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章违约责任

　　14?1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14?2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下

　　14?3合营一方未按期支付合同规定的应?付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起；

　　第十五章不可抗力

　　15?1合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下_____违约处理.

　　15?1?1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15?1?2受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

　　15?1?3受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

　　15?2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

　　第十六章争议的解决

　　16?1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国_____机构或双方同意的其它_____机构_____.在中国_____应遵守中国_____机构的_____程序.在其它机构_____应遵守该机构的_____程序.

　　16?2_____裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

　　_____费用由败诉方负担或由_____裁定.

　　第十七章适用法律

　　17?1本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

　　第十八章合同的变更与解除

　　18?1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

　　18?2有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

　　18?2?1企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　18?2?2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18?2?3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

　　18?2?4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不?能履行；

　　18?2?5合同约定的解除合同的条件已经出现.

　　18?3有下列情况之一的合同即告解除.

　　18?3?1_____机构裁决或法院判决终止合同；

　　18?3?2双方商定同意解除合同.

　　18?4在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

　　第十九章合同生效及其它

　　19?1按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19?2本合同经双方法定代表签字后，须经批准方能生效.

　　19?3本合同于一九八_______年_______月_______日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

　　中国技术进口总公司国

　　公司

　　代表签字：代表签字：

　　甲方见证人（签字）乙方见证人（签字）

中外合资经营企业合同 篇3

　　目录

　　序言

　　第一章　合营公司的组成

　　第二章　生产经营范围和规模

　　第三章　投资总额，投资比例及资本转让

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　第五章　合营期限及终止合同

　　第六章　合营各方的责任

　　第七章　董事会

　　第八章　经营管理机构

　　第九章　财务会计制度

　　第十章　劳动管理

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　第十二章　纳　税

　　第十三章　保　险

　　第十四章　违约责任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　争议的解决

　　第十七章　适用法律

　　第十八章　合同的变更与解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　中国.北京.中国技术进口总公司和_______________国_____________市_____________公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____________省_____________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.

　　第一章　合营公司的组成

　　1.1　本合同的合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名____职务___________国籍___________；

　　_____国___________公司（以下简称乙方），在___________国___________地登记注册，其法定地址在_______国______地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________（如合营为多方者，可按丙，丁....方依次排列）.

　　1.2　合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称_________有限公司.

　　外文名称__________________.

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市.

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.

　　1.3　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.

　　第二章　生产经营范围和规模

　　2.1　合营公司的生产经营范围是：

　　生产_________产品；_________（主要根据具体情况写）

　　2.2　合营公司的生产规模如下：__________________

　　2.2.1　合营公司投产后的生产能力为_________年_________.

　　2.2.2　随着生产的发展，生产规模可增加至_________.

　　（注：　要根据具体情况写）

　　2.2.3　合营企业产品的销售由_________公司为总代理.具体的销售办法另签协议.

　　第三章　投资金额，投资比例及资本转让

　　3.1　合营公司注册资本为_________（人民币）元（或双方协商的另一种货币）.

　　其中：甲方出资_________元.占注册资本_________％

　　乙方出资_________元.占注册资本_________％

　　合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.

　　3.2　甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金_________元.厂房_________元.土地使用费_________元.工业产权_______元.其它_______元.共_______元.

　　乙方：现金_________元.机械设备_________元.工业产权______元.专有技术使用费__元.其它_______元.共______元.

　　3.3　合营各方在合营公司得到营业执照后_______天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：....

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_______条办理.

　　3.4.1　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.

　　3.4.2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　4.1　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4.2　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.

　　第五章　合营期限及终止合同

　　5.1　合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为_______年.合营期满，合营合同自行终止.

　　5.2　经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.

　　每次延长以_______年为限.

　　5.3　在合营期满时，中国技术进口总公司将用_______币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.

　　第六章　合营各方的责任

　　6.1　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　6.1.1　甲方责任：

　　办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续；

　　办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

　　按_______条的规定.提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.

　　6.1.2　乙方责任：

　　按第_______条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）.

　　为使合营公司得到_______产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.

　　6.2　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

　　第七章　董事会

　　7.1　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.

　　董事会由______名董事组成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事长由甲方委派.设副董事长______名，由_______方委派.

　　7.2　董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.

　　7.3　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.

　　第八章　经营管理机构

　　8.1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由_______方推荐，付总经理_______名，由甲方推荐______名，乙方推荐_______名，正副总经理任期为_______年.

　　8.2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.

　　8.3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章　财务会计制度

　　9.1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9.2　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

　　9.3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由_______方推荐，副总会计师由_______方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.

　　第十章　劳动管理

　　10.1　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.

　　10.2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　11.1　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.

　　11.2　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.

　　第十二章　纳税

　　12.1　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.

　　12.2　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.

　　第十三章　保险

　　13.1　合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章　违约责任

　　14.1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14.2　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下....（详见附件______）.

　　14.3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.

　　15.1　1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.

　　15.1.3　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.

　　15.2　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.

　　第十六章　争议的解决

　　16.1　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.

　　16.2　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.

　　第十七章　适用法律

　　17.1　中华人民共和国法律为本合同的适用法律.

　　17.2　本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.

　　第十八章　合同的变更与解除

　　18.1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.

　　18.2　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　18.2.1　企业发生严重亏损，无力继续经营.

　　18.2.2　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18.2.3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.

　　18.2.4　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.

　　18.2.5　合同约定的解除合同条件已经出现.

　　18.3　有下列情况之一的，合同即告解除.

　　18.3.1　双方商定同意解除合同.

　　18.4　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19.2　本合同经双方法定代表签字后，须经_______批准，方能生效.

　　19.3　本合同于_______年_______月_______日由甲乙双方的授权代表在_______地签字.

　　19.4　本合同用中文和_______文书就，两种文字具有同等效力.

　　_______中国技术进口总公司代表

　　签字：_______________________

　　见证人：（签字）_____________

　　____________国_______公司代表

　　签字：_______________________

　　见证人：（签字）_____________

　　______年____月_____日于____地

中外合资经营企业合同 篇4

　　第一条　总则

　　1.1._________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称甲方）；_________股份有限公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称乙方）。

　　1.2.甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条　合资企业名称和地址

　　2.1.合资公司的中文全名称：_________（简称公司）

　　2.2.合资公司的英文全名称：_________

　　2.3.总公司和注册的地点设在_________

　　第三条　公司的宗旨和经营范围

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

　　3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　3.3.公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

　　3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

　　第四条　注册资本与资金

　　4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_________（大写：_________美元），甲方和乙方各出资50％计_________（大写：_________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

　　4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_________美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

　　4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

　　第五条　董事会及组织机构

　　5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。

　　5.2.董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

　　5.3.董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。

　　董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

　　5.4.需经董事会一致通过的事项包括：

　　（1）公司章程的修改；

　　（2）公司注册资本的增加与转让；

　　（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

　　（4）公司的发展规则和贷款计划；

　　（5）公司的工作计划，生产经营方案；

　　（6）公司年度财务预算、决算与年度会计报表；

　　（7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；

　　（8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

　　（9）公司经营管理的规章制度；

　　（10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

　　（11）公司的人员培训计划；

　　（12）其他有关双方权益的重大问题。

　　5.5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

　　5.6.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

　　第六条　双方的责任和义务

　　6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

　　6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　（1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　（2）协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；

　　（3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

　　（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

　　（5）协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

　　（6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

　　（7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

　　（8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

　　（9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　（1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

　　（2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　（3）经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

　　（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条　筹建工作

　　7.1.董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　7.2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　7.3.至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第八条　利润分配及税务

　　8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

　　（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

　　（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

　　（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

　　（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

　　8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20％至50％或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

　　8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

　　第九条　公司的权利和劳动工资

　　9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：

　　（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

　　（2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

　　9.2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；

　　9.4.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　第十条　会计与审计

　　10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

　　10.2.公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　10.3.公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

　　第十一条　协议的生效和合资期限

　　11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　11.3.当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。

　　11.4.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十二条　转让

　　12.1.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　（1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；

　　（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

　　（3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；

　　（4）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十三条　终止和清算

　　13.1.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：

　　（1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；

　　（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；

　　（3）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

　　13.2.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

　　13.3.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

　　13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

　　13.5.若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

　　13.6.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

　　第十四条　土地使用

　　14.1.遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

　　14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

　　第十五条　保险

　　15.1.　在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。

　　第十六条　适用的法律

　　16.1　公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。

　　在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

　　16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

　　第十七条　争执的解决和仲裁

　　17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

　　17.3.若调解于三十（30）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

　　17.4.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

　　第十八条　不可抗力

　　18.1.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第十九条　合同文字和语言

　　19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　19.2.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　19.3.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　19.4.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　19.5.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。

　　19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十条　文本

　　20.1.本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

　　第二十一条　其他

　　21.1.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

　　21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

　　21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

　　第二十二条　通知

　　22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：_________。

　　22.2.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。

　　甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________公司

　　法人代表（签字）：_________　　　　　　法人代表（签字）：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

中外合资经营企业合同 篇5

　　中外工业类合同参考格式（样本四）

　　目　　录

　　1）总则

　　2）注册资本

　　3）批准及注册

　　4）资本转让

　　5）董事会

　　6）总经理、副总经理

　　7）场地使用费

　　8）技术合作

　　9）采购及销售

　　10）利润

　　11）财务会计

　　12）外汇收支

　　13）税务

　　14）职工录用和辞退

　　15）工资标准和奖励

　　16）合营期限

　　17）其他事项

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　、和、，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：

　　、为一方（以下简称甲方），由代表甲方对本合同负责。

　　、为一方（以下简称乙方），由代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：（以下简称“合营企业”）

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产套符合×国标准的反射器，接受订单生产年产值为×元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为美元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的％，乙方占资本额的％。

　　8.甲、乙方出资如下：

　　甲方：美元，其中：

　　1.机器设备，价值约美元；

　　2.厂房，价值约美元；

　　3.现金，相当于美元的人民币现金。

　　乙方：美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长　　×％

　　副董事长各　×％

　　董事各　　×％

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初×年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议。向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金％；企业发展基金％；职工奖励及福利基金％。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：

　　（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　（1）乙方分得的利润及技术转让费。

　　（2）乙方资本转让后所得的资金。

　　（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　（5）其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国